صيغة دعوى تصفيه قضائية

 

انه فى يوم ……… الموافق  /   / ۲۰۱۸

بناء على طلب كلا مــن : –

۱السيد  ………………………………… المقيم …………………………… ومحلة المختار مكتب الأستاذ / أحمد سيد المحامى الكائن فى ۲٦ عمارات

بيتشو أمريكان سيتى – زهراء المعادى – القاهرة .

انـــا …………. محضر محكمة ………… قد انتقلت الى حيث اقامة :-

۱السيدة/ ………………………………….. المقيم فى ………………………………. – بالقاهرة .

مخاطبــــا مع / ………………………………………………………………………..

۲السيد/ ………………………………….. المقيم فى ………………………………. – بالقاهرة .

مخاطبـــا مع / …………………………………………………………………………

 

وأعلنتهمـا بالاتى

 

بتاريخ   /  / ۲۰۰۰ تم تحرير عقد شركة توصية بسيطة تحت اسم …………شركاهــا وتم تأسيس الشركة على العقار البالغ مساحة ارضه ۲۱۵ متر مربع – الكائن …………المملوك للشركــــــة .

وقد قام الشركاء بسداد كامل حصصهم ليد المعلن اليهما وبتاريخ    /   / ۲۰۰۰۰ تم تعديل عقد الشركة وزيادة رأس المال مبلغ ………….. جنيه وقد ادعى المعلن اليهما انه تم استغلال هذه المبالغ فى انشاء وتجهيز اصول الشركة من تكليف مقرها والتشطيبات الخاصة بها وتكلفة الادوات الادوات الطبية والات الجراحة والاجهزة الخاصة بفروع الطب والمطبوعات وشراء سيارة اسعاف .

وظلت ادارة الشركة فى ظل التعديل الى ما كانت عليه من قبله تحت اشراف وادارة المعلن اليه الثانى بعد ان حصل على توكيلات من باقى الشركاء وظل يقوم باعمال الادارة تحت اشراف المعلن اليها الاولى بدليل قيامه باخطار مصلحة الضرائب فى محضر مناقشة بتاريخ   /  /  ۲۰۰۰ ……..بصفته وكيل عن الشركة والمنوط به كل مايتعلق بادارة الشركة وتمثيلها واثبت فى المحضر صفته بالوكالة عن باقى الشركاء كذلك قام بنفسه باجراءات قيمة الشركة بمكتب السجل التجارى .

– ومما يؤكد انفراد المعلن اليهما بادارة الشركة قيامهما بتعيين جميع العاملين والاطباء والمحاسبين والموظفين بالشركة وبالتوقيع على الشيكات والايصالات الخاصة بادارة المستشفى .

– وحيث ان المعلن اليهما تدخر ما على مقتضى الواجب فى ادارة المستشفى وذلك ثابت بعدم قيامهما باشهار عقد الشركة طبقا للقانون وهو ما يعنى بطلان عقد الشركة .

– كذلك فى الاهمال بقيد الحسابات مما ادى الى ظهور خسارة غير حقيقية لاعمال المستشفى وحيث انه ورد بالبند الخامس ان مدة الشركة هى خمس سنوات تبدأ من ۱/۱/ قابلة للتجديد مالم يحضر احد الشركاء بخطاب موصى عليه برغبته فى التخارج قبل نهاية مدة الشركة بثلاثة اشهر فى حــلا او تجديــــدا.

– كما ورد بالبند الرابع عشر من العقد ينص على انه فى حالة انهاء عقد الشركة لاى سبب من الاسباب يقوم الشركاء بتطبيقها بالطريقة التى ينفقون عليها وفى حالة عدم الاتفاق تكون تصفيتها بمعرفة مصفى تختاره اغلبية الشركاء او يعين بمعرفة المحكمة المختصة على ان يكون توزيع صافى الناتج من التصفية على الشركاء بنسبة رؤس اموالهم .

ولما كان المعلن اليهما قد قاما بتوجيه انذار رسمى على يد محضر للطالبين برغبتهم فى تصفية عقد الشركة وقاموا الطالبين بأخطارهما باسماء المرشحين للتصفية الا انه لم يحدث اتفاق فيما بين الشركاء على اسماء المصفى.

كذلك قاموا باخطار المعلن اليهما برغبتهم فى عدم تجديد عقد الشركة .
ولما كان الشركاء قد اختلفوا فى قواعد تصفية الشركة فان الطالبين يحق لهم طلب تعيين مصفى للشركة تكون مهمته تصفيتها وفقا للقانون ولعقد الشركة .

ومع حفظ كافة حقوق الطالبين الاخرى .

 

بنــــــــــــاء عليه

 

انا المحضر سالف الذكر قد انتقلت الى حيث اقامة المعلن اليهما وتركت لكل منهما صورة وكلفتهما بالحضورامام محكمة ……………. الابتدائية الدائرة(  ) الكائن مقرها- ………………….. – فى يـوم ………… الموافق  /  / ۲۰۰۰۰ ليسمعا الحكم بتعيين المصفى صاحب الدور من جدول المحكمة للقيام بتصفية الشركة وفقا لاحكام العقد .

مع الزام المعلن اليهما المصروفات ومقابل اتعاب المحاماة بحكم مشمول بالنفاذ المعجل وبلا كفالة.

ولاجل العلــــم ,,,,,,,,

 

 

 

 

صيغة 2

 


دعوى حل شركة

 وتعيين مصف للشركة

بناء على طلب السيد/ ………………………….

إنه في ………….. الموافق    /      /

أنا           محضر محكمة                    انتقلت وأعلنت:

1 ـ السيد/ ……………………………

2 ـ السيد/ ……………………………

3- ورثة ……………………………..

الموضوع

بتاريخ/ / تكونت شركة تضامن بين الطالب والمعلن إليهم برأس مال قدره …… لمدة  ……. وبعنوان  ……..وغرض الشركة …… وتم شهرها وقيدت بالسجل التجاري لمحافظة تحت رقم  …….بتاريخ     /   /  وبتاريخ/ / توفي المرحوم الشريك المتضامن بالشركة وكان يحق للطالب عملاً بالبند من عقد الشركة أن يطالب عدم الاستمرار فيها ويحق له طبقاً لذلك المطالبة بتصفيتها في حالة وفاة أحد الشركاء.

وحيث أن عقد الشركة لم يحدد طريقة تصفية الشركة فيحق للطالب أن يطلب من المحكمة تعيين مصّفٍ للشركة.

بناء عليه

أنا المحضر سالف الذكر انتقلت وأعلنت المعلن إليهم وكلفتهم بالحضور أمام محكمة  …….. ومقرها ………… يوم ……الموافق    / /  للمرافعة وسماع الحكم بحل شركة التضامن المبينة بصدر العريضة مع كل ما يترتب على ذلك من آثار وتعيين مصف لها تكون مهمته استلام موجوداتها وأصولها وسداد ديونها وإعادة مركز كل شريك إلى ما كان عليه قبل التعاقد وتسليمه حصته من رأس المال والأرباح كل بحسب حصته في رأس المال مع إضافة المصروفات والأتعاب على عاتق التصفية.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

صيغة 3

 

إنه فى يوم                     الموافق        /        /     20

 

بناء على طلب السيد / …………………بصفته مدير لشركة ……….. المقيم ب……………….

و محله المختار مكتب الأستاذ/ ……………المحامي  بالاستئناف العالى ومجلس الدولة ..

أنا                        محضر محكمة         . انتقلت واعلنت :-

 

اولا:- ..                 مخاطبا مع/

ثانيا:- .                مخاطبا مع/

ثالثا:- ورثة المرحومة/ .

أ- .                          مخاطبا مع/

ب-..                        مخاطبا مع/

ج-.                        مخاطبا مع/

والجميع مقيمون ب.

د:- ورثة المرحوم / . وهم:-

1- .. عن نفسها و بصفتها وصية على أولادها القصر .د.   مخاطبا مع/

والجميع مقيمون ب.

ه :- ورثة المرحوم /.. وهم ورثة المرحوم/.

1-.                    مخاطبا مع/

2-.           مخاطبا مع/

3-..         مخاطبا مع/

4-..                مخاطبا مع/

5-..                  مخاطبا مع/

والجميع مقيمون ب.

 

وأعلنتهم  بالاتي 

بموجب عقد مؤرخ 201// تم تكوين شركة تضامن تجارية بين الطالب والمعلن اليهم لمباشرة نشاط تجارة ………….. ويكون اسم الشركة التجارى هو ز……………., واتفقوا على ان تكون السمة التجارية للشركة هى ……………… براس مال للشركة اربعة الاف جنيه يخص كل شريك مبلغ الف جنيه, وتوزع الارباح والخسائر بنسبة حصة كل شريك فى رأس المال الكلى اى بحق جزء من مجموع اربعة اجزاء لكل شريك.

كما اتفقوا على أن تكون حق الادارة والتوقيع المطلق للطرف الاول فى العقد و………………………. وله حق تمثيل الشركة امام كافة الجهات الحكومية او غير الحكومية وعنوانها ……………

–         وحيث أن الشريك الرابع فى العقد هو /………………. قد توفيت ومن ثم يجب حل

الشركة وتصفيتها وذلك لانها تكون منحلة بقوة القانون لعدم وجود نص فى العقد يبيح استمرار الشركة على الرغم من وفاة احد الشركاء فاذا لم يوجد مثل هذا الاتفاق الصريح تعتبر الشركة فى دور التصفية اى تكون منحلة بقوة القانون وذلك عملا بنص المادة 528 من القانون المدنى التى تنص على” تنتهى الشركة بموت احد الشركاء او الحجر عليه او باعساره او بافلاسه”

وقد قضت محكمة النقض فى هذا الصدد بالاتى ” من المقرر تطبيقا لنص المادة 528 من القانون المدنى انه اذا خلا عقد تأسيس الشركة من شرط يقضى باستمرارها على الرغم من وفاة أحد الشركاء وجب اعتبارها منحلة قانونا بمجرد وقوع الوفاة فاذا لم يوجد مثل هذا الاتفاق الصريح واستمر الشركاء فى اعمال الشركة فعلا وجب اعتبار الشركة فى دور التصفية مما مؤداه أن الشركة تكون منحلة بقوة القانون”

“الطعن رقم 1611 لسنة 53ق جلسة 22/4/1985. س36 صــــ 631-الوسيط فى شرح القانون المدنى جـ5 المجلد الثانى صــ361”

–         وبما أن الشريك الرابع قد توفى بتاريخ   /   /       . ولا يوجد نص او اتفاق صريح فى عقد تأسيس

شركة مع الورثة, وبذلك تكون الشركة منحلة بقوة القانون مما اضطر الطالب اللجوء الى القضاء لمطالبته حل الشركة وتصفيتها وتوزيعها على الشركاء والورثة كل حسب نصيبه بحسب اخر جرد تم

عمله قبل وفاة الشريك الرابع, ويأخذ الورثة نصيب مورثهم فى الشركة نقدا او يقدر هذا النصيب بحسب قيمته وقت موت الشريك ولا يكون للورثة نصيب فيما يستجد بعد ذلك من حقوق الا بقدر ما تكون تلك الحقوق ناتجة عن عمليات سابقة على موت الشريك وقد ذكرت المذكرة الايضاحية للمشروع التمهيدى فى هذا الصدد ما يلى“….. وتقدر نصيب الورثة فى الشركة باعتبار قيمتها النقدية يوم الوفاة ولا ينظر الى ما يتم بعد ذلك من عمليات الا اذا كانت نتيجة لازمة لعمليات سابقة, وتقدر الحصة بحسب اخر جرد عمل قبل موت الشريك”

 

بناء عليه

 

 

أنا المحضر سالف الذكر أنتقلت إلى حيث المعلن إليهم وسلمتهم صورة من هذا وكلفتهم بالحضور امام محكمة …………… دائرة المدني م بجلستها المنعقدة يوم        الموافق       /        /         2017   من الساعة التاسعة صباحا وما بعدها لسماعهم

 الحكم بحل شركة التضامن التجارية

موضوع عقد المشاركة المؤرخ //201. والموضحة بصحيفة الدعوى مع ما يترتب على ذلك من اثار  مع الزامهم بالمصروفات وأتعاب المحاماه.

 

 

 

 

 

 

Views: 0